公司礼聘的会计师事务所正在实施内部节制审计时该当沉点关心绩效考评节制的无效性以及薪酬发放能否合适内部节制要求。

　　该议案详情请查阅公司于2026年4月22日正在指定消息披露上披露的《良品铺子续聘会计师事务所通知布告》（通知布告编号：2026-010）。

　　董事会历来高度注沉股东报答，优先采用现金分红的体例，连系公司本身的运营模式、盈利程度等要素科学设想年度分红方案。2025年，公司按照2024年度利润分派预案，向全体股东每10股派发觉金股利2。49元（含税），合计派发觉金盈利约9，984。90万元。自2020年上市以来，公司以不低于公司归并报表中归属于母公司股东的净利润30%的比例对股东实施现金分红，持续6年现金分红，包含回购金额正在内，分红金额累计达7。80亿元。

　　2025年度，受宏不雅等多沉要素影响，公司运营承压，经审计净利润为负。公司一直薪酬取业绩慎密联动的准绳，本年度高级办理人员薪酬较上年有所下降，取公司经停业绩变更标的目的分歧，合适《上市公司管理原则》关于薪酬取业绩联动的相关要求。公司高级办理人员2025年度薪酬的具体施行环境，详见《良品铺子股份无限公司2025年年度演讲全文》第四节相关内容。

　　鉴于公司已于2025年12月24日召开2025年第一次姑且股东大会，审议通过了《关于打消监事会并修订的议案》，公司监事自该次股东会审议通过之日起从动解除监事职务，原轨制中涉及监事的相关内容已不再合用。因而，本次将原《董事监事薪酬办理轨制》修订为《董事薪酬办理轨制》，仅保留董事薪酬相关条目，并按照《上市公司管理原则》的要求对薪酬布局、决策法式、绩效查核、止付逃索等内容进行响应完美。

　　1、高级办理人员兼任董事的，其薪酬亦按照其所担任的承担办理或营业分担职责内容查核并领取，不得反复发放。

　　审计委员会结实履行监视职责，审议按期演讲、内控评价演讲、募集资金利用环境等事项，取年审会计师连结亲近沟通，督导内部审计工做无效开展。

　　公司董事会提名取薪酬委员会评估能否需要针对特定董事倡议绩效薪酬和中持久激励收入的逃索扣回法式。

　　（三）监视高级办理人员薪酬施行环境并向董事会提名取薪酬委员会演讲；（四）及时向董事会提名取薪酬委员会演讲高级办理人员的去职环境。

　　本议案曾经公司第三届董事会第十二次会议审议，全体董事回避表决，间接提交股东会审议。请列位股东、股东代表审议。

　　1、高级办理人员实行年薪制，薪酬由根基薪酬、绩效薪酬、其他报答和中持久激励收入（若有）等构成，此中绩效薪酬占比准绳上不低于根基薪酬取绩效薪酬总额的50%。

　　第十八条公司高级办理人员的绩效合同由董事会提名取薪酬委员会按照各高级办理人员的岗亭职责，连系公司运营方针审核确认。

　　3、本次股东会还将听取《董事2025年度述职演讲》及《关于确认高级办理人员2025年度薪酬施行环境和2026年度薪酬方案的议案》。

　　第十六条公司董事会提名取薪酬委员会具体担任制定公司董事薪酬发放形成、查核尺度、发放体例及调整方案；担任监视查抄公司董事履职环境，并对其进行查核；担任对公司《董事薪酬办理轨制》施行环境进行监视；制定、审查董事的薪酬政策取方案，明白薪酬确定根据和具体形成。

　　2、未正在公司担任除董事以外其他职务的非董事，不领取薪酬，行使职责所需的合理费用由公司承担。

　　办理公司消息披露事项是董事会职责之一。2025年，董事会规范、有序地处置了公司按期演讲和姑且演讲的消息披露工做，通过指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券买卖所网坐共披露了102份通知布告及相关文件，没有应披露而未披露的事项，也没有发生被监管机构实施监管办法、惩罚的景象。

　　（一）协帮公司人力资本核心进行高级办理人员年度薪酬成本的预算管控；（二）担任高级办理人员薪酬、激励、励的审核取发放。

　　2025年，公司董事会按照《公司法》、公司《章程》、公司《董事会议事法则》等相关法令律例及公司轨制的，本着对全体股东担任的，恪尽职守，切实履行公司股东付与的职责，勤奋尽责地开展各项工做，鞭策了公司持续、健康、不变的成长。现就2025年度工做环境演讲如下。

　　按照《上市公司管理原则》及《公司章程》的相关，现就公司董事2025年度薪酬施行环境及2026年度薪酬方案报告请示如下。

　　第二十二条公司较上一会计年度由盈利转为吃亏或者吃亏扩大，董事平均绩效薪酬未响应下降的，该当披露缘由。

　　第二十条董事会提名取薪酬委员会对公司高级办理人员考评法式如下：（一）公司高级办理人员向董事会提名取薪酬委员会做述职和评价；（二）董事会提名取薪酬委员会按绩效查核尺度和法式，对董事长及总司理做出的相关高级办理人员的绩效评价进行复议审核。

　　1、表现收入程度合适公司规模取业绩的准绳，同时取外部薪酬程度相符；2、表现责、利对等的准绳，薪酬取岗亭价值凹凸、承担义务大小相符；3、表现公司久远好处的准绳，取公司持续健康成长的方针相符。

　　有前款第（四）项景象的，公司董事会提名取薪酬委员会评估能否需要针对特定高级办理人员倡议绩效薪酬和中持久激励收入的逃索扣回法式。

　　第十一条公司董事因换届、改选、任期内告退等缘由离任的，按其现实任职时间和履职查核环境予以发放薪酬。

　　2025年，面临激烈的市场所作和复杂的外部，公司董事会继续指点运营班子聚焦从业、提质增效，以务实行动应对行业调整压力。公司环绕“好吃+安心”的价值不雅采纳了一系列步履，收缩无效率疆场，压缩吃亏渠道，从拼GMV转向拼口胃取口碑，让运营现金流逐渐回到可控、可预期的形态。

　　公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊通俗合股）为公司2026年度财政审计和内部节制审计的会计师事务所，拟领取的审计费用为人平易近币260万元（此中内部节制审计费用为人平易近币40万元），以及中所包含的流转税以及各项附加税费。2026年度审计费用取2025年度审计费用不异。

　　公司董事会下设审计委员会、提名取薪酬委员会、计谋取成长委员会，各特地委员会全年共召开会议6次，此中审计委员会4次、计谋取成长委员会1次。

　　公司持续深化“天然健康新零食”计谋升级，环绕“好原料、好配方、好味道”的焦点价值从意，不竭优化产物布局，提拔产物质量，用户负面情感逐渐消弭，复购取对劲度持续回升。

　　第十高级办理人员根基薪酬是按照其所正在岗亭对应的职级系统，对其正在一般工做时间内完成岗亭工做职责要求所需能力而供给的保障性报答。受聘高级办理人员根据其岗级和《薪级对照表》确定薪级。

　　公司一直将投资者关系办理做为公司管理取高质量成长的主要抓手，建立了多元化、多条理、常态化的投资者沟通系统，自动传送公司价值，提拔消息通明度，以促进本钱市场对公司运营策略的理解认同。2025年，公司持续通过热线德律风、投资者邮箱、“E互动”互动平台、业绩申明会、线上线下演等多种体例，取泛博投资者连结及时、深切、双向的沟通交换。参取湖北地域上市公司投资者集体欢迎日勾当1次，并积极响应答复投资者正在各类渠道提出的问题，客不雅、精确传送公司计谋调整、运营行动、降本增效等沉点事项，勤奋不变市场决心。此外，公司正在官网“投资者教育”栏目持续宣传投资者教育材料，投资圈套，积极投资者权益。

　　第十公司该当和董事签定合同，明白公司和董事之间的权利、董事的任期、董事违反法令律例和《公司章程》的义务以及公司因故提前解除合同的弥补、董事去职后的权利及逃责逃偿等内容。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事任职的弥补内容该当合适公允准绳，不得损害公司权益，不得进行好处输送。

　　第二十公司因财政制假等错报对财政演讲进行逃溯沉述时，应及时对董事绩效薪酬和中持久激励收入予以从头查核并响应逃回超额发放部门。

　　第二十公司高级办理人员违反权利给公司形成丧失，或者对财政制假、资金占用、违规等违法违规行为负有的，公司该当按照情节轻沉削减、遏制领取未领取的绩效薪酬和中持久激励收入，并对相关行为发生期间曾经领取的绩效薪酬和中持久激励收入进行全额或部门逃回。

　　按照《上市公司管理原则》相关，连系公司现阶段运营环境、所处行业及地域薪酬程度，参考同业业上市公司薪酬实践，拟定公司董事2026年度薪酬方案如下。

　　这一年，公司将环绕“质量运营、品牌拜托”的计谋从题，继续聚焦从业、提质增效。公司将锚定“好吃、新颖、平安、值得、以好产物打动味蕾、以好内容成立信赖、以好办事兑现许诺，让高质量成为良品铺子最明显的标签。

　　第一条为进一步加强良品铺子股份无限公司（以下简称“公司”）高级办理人员薪酬办理，成立无效的激励和束缚机制，充实调动高级办理人员的积极性和创制性，构成以经停业绩为次要根据的查核牵引机制、以价值贡献为导向的薪酬激励机制，实现股东、公司和高级办理人员之间好处的协同共享，根据《中华人平易近国公司法》《上市公司管理原则》《良品铺子股份无限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关，制定本轨制。

　　第十八条公司人力资本核心、财政核心共同董事会提名取薪酬委员会进行公司董事薪酬方案的具体实施。

　　董事会审计委员会已于2026年4月20日审议并通过了《关于续聘公司2026年度财政审计机构和内部节制审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊通俗合股）为公司2026年度财政审计和内部节制审计的会计师事务所。

　　第十九条运营等前提发生严沉变化的，董事会提名取薪酬委员会有权调整高级办理人员的工做打算和方针。

　　第十四条 公司对董事的工资总额进行预算办理。公司以上年度工资总额为基数，按效益决定增加范畴、效率调理增加幅度、程度调控增加方针等准绳决定昔时预算总额。

　　计谋取成长委员会审议通过公司2025年度计谋规划演讲，为公司计谋制定供给支撑，并正在演讲期组织开展了相关公司计谋的调研工做。

　　该议案详情请查阅公司于2026年4月22日正在指定消息披露上披露的《良品铺子关于利用部门闲置自有资金进行现金办理的通知布告》（通知布告编号：2026-012）。

　　第十六条正在董事会确定公司年度运营方针之后，高级办理人员应按照公司的总体运营方针制定工做打算和方针，别离签订绩效合同。此中，按照董事会授权，董事长向总司理下达运营方针，两边签定绩效合同；总司理代表公司办理层向其他高级办理人员下达工做方针，两边签定绩效合同。

　　按照《上市公司管理原则》相关，连系公司现阶段运营环境、所处行业及地域薪酬程度，参考同业业上市公司薪酬实践，拟定公司高级办理人员2026年度薪酬方案如下。

　　第十九条薪酬系统应为公司的运营计谋办事，并跟着公司运营情况的不竭变化而做响应的调整以顺应公司的进一步成长需要。

　　（二）按照董事会审议通过的《高级办理人员薪酬取绩效查核办理轨制》制定高级办理人员薪酬方案，明白薪酬确定根据和具体形成。

　　第十五条公司较上一会计年度由盈利转为吃亏或者吃亏扩大，高级办理人员平均绩效薪酬未响应下降的，该当披露缘由。

　　（三）董事会提名取薪酬委员会按照岗亭绩效评价成果及薪酬分派政策，审核高级办理人员的绩效薪酬方案，报公司董事会审批。

　　按照《上市公司管理原则》及《公司章程》《良品铺子高级办理人员薪酬取绩效查核办理轨制》的相关，现就公司高级办理人员2025年度薪酬施行环境及2026年度薪酬方案报告请示如下。

　　第四条正在董事会授权范畴内，董事会提名取薪酬委员会是担任高级办理人员绩效查核及确定其薪酬方案的办理机构，对董事会担任。

　　1、参取公司运营办理的非董事（即施行董事，含董事长），按其担任的具体职务对应的薪酬尺度领取薪酬。

　　（三）以年度为周期，对高级办理人员履行职责的环境进行查核取评价。高级办理人员季度绩效考评成果需向董事会提名取薪酬委员会存案。

　　公司将持续完美公司管理，巩固2025年管理架构优化的，深切落实董事轨制的各项要求，不竭提拔规范运做程度。我们将继续加强取投资者的沟通交换，依法合规履行消息披露权利，以热诚的立场传送公司价值，以务实的步履报答股东信赖。

　　第二十七条高级办理人员不认实履行职责，导致严沉决策失误、严沉平安出产取质量义务变乱、严沉污染变乱、严沉违纪事务、严沉不不变事务等，给公司形成严沉不良影响的，董事会将依法依规逃查义务。

　　2025年，董事会召集召开股东会2次，此中年度股东会1次、姑且股东会1次，审议议案11项。董事会严酷按照股东会授权，认实施行各项决议，确保股东会决议获得无效落实。

　　3、绩效薪酬：根据公司经停业绩、小我绩效查核成果分析确定；年度绩效薪酬根据公司年度经停业绩、小我年度绩效查核成果及经审计的财政数据，正在年度演讲披露及绩效评价后发放。

　　第十四条高级办理人员绩效薪酬取公司实现的停业收入、净利润目标及小我绩效合同挂钩，按照绩效查核成果确定；其他报答包罗岗亭津贴、福利等收入；中持久激励包罗股权性质的激励办法和现金激励等，激励法子另行制定。

　　该议案详情请查阅公司于2026年4月22日正在指定消息披露上披露的《良品铺子关于公司及控股子公司2026年度向金融机构申请分析授信额度并进行估计的通知布告》（通知布告编号：2026-011）。

　　采用上海证券买卖所收集投票系统，通过买卖系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的买卖时间段，即9！15-9！25，9！30-11！30，13！00-15！00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9！15-15！00。

　　公司的施行董事参取公司运营办理，实行年薪制，薪酬由根基薪酬、绩效薪酬、其他报答和中持久激励收入（若有）等构成，此中绩效薪酬占比准绳上不低于根基薪酬取绩效薪酬总额的50%。年度绩效薪酬根据公司年度经停业绩、小我年度绩效查核成果及经审计的财政数据，正在年度演讲披露及绩效评价后发放。董事会提名取薪酬委员会担任组织办理对查核对象的绩效查核工做，并对薪酬方案施行环境进行监视，公司人力资本部分共同具体实施。

　　为进一步完美公司管理布局，规范董事薪酬办理，按照中国证券监视办理委员会公布的《上市公司管理原则》（2025年10月修订）相关，并连系公司管理现实环境，拟对公司《董事监事薪酬办理轨制》进行修订。

　　第二十四条公司董事违反权利给公司形成丧失，或者对财政制假、资金占用、违规等违法违规行为负有的，公司该当按照情节轻沉削减、遏制领取未领取的绩效薪酬和中持久激励收入，并对相关行为发生期间曾经领取的绩效薪酬和中持久激励收入进行全额或部门逃回。

　　第十二条高级办理人员的薪酬由根基薪酬、绩效薪酬、其他报答和中持久激励收入等构成，此中绩效薪酬占比准绳上不低于根基薪酬取绩效薪酬总额的百分之五十。

　　2025年，公司对照《中华人平易近国公司法》等法令律例及最新监管要求，全面修订了公司《章程》及相关配套轨制，完成了管理架构的严沉调整，打消监事会，并由董事会审计委员会行使《中华人平易近国公司法》的监事会权柄。

　　根基薪酬是按照其所正在岗亭对应的职级系统，对其正在一般工做时间内完成岗亭工做职责要求所需能力而供给的保障性报答，根据岗级和公司《薪级对照表》确定薪级，按月领取；绩效薪酬取公司停业收入、净利润等挂钩，由董事会提名取薪酬委员会按照公司薪酬查核的相关评定后发放；其他报答包罗岗亭津贴、福利等收入。中持久激励包罗股权性质的激励办法和现金激励等，激励法子另行制定。

　　公司礼聘的会计师事务所正在实施内部节制审计时该当沉点关心绩效考评节制的无效性以及薪酬发放能否合适内部节制要求。

　　（二）公司因财政制假等错报对财政演讲进行逃溯沉述时，对绩效薪酬和中持久激励收入的查核成果发生调整的。

　　第二十一条董事会提名取薪酬委员会担任按年度审查董事薪酬能否需要调整。需要对公司董事的薪酬进行调整的，由董事会提名取薪酬委员会建议，报经董事会同意，并经股东会审议通事后调整变动。

　　第五条施行董事报答由根基薪酬、绩效薪酬、其他报答和中持久激励收入等构成，此中绩效薪酬占比准绳上不低于根基薪酬取绩效薪酬总额的百分之五十。

　　公司若是发生吃亏，公司该当正在高级办理人员薪酬审议各环节出格申明高级办理人员薪酬变化能否合适业绩联动要求。

　　第一条为进一步完美良品铺子股份无限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬激励取束缚机制，充实调动公司董事的工做积极性，提拔公司的运营办理效益，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司管理原则》《良品铺子股份无限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国度其他法令律例的，连系公司现实环境，特制定本轨制。

　　该议案详情请查阅公司于2026年4月22日正在指定消息披露上披露的《良品铺子2025年年度利润分派预案通知布告》（通知布告编号：2026-009）。

　　第二十六条本轨制未尽事宜以及取相关法令律例和《公司章程》相冲突事宜，按国度相关法令、律例及《公司章程》施行。

　　第二十八条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除高级办理人员任职的弥补内容该当合适公允准绳，不得损害公司权益，不得进行好处输送。

　　进一步完美了内部管理布局，确保员工权益正在公司决策层面获得充实表现。公司还同步修订了《股东会议事法则》《董事会议事法则》《董事工做轨制》及董事会各特地委员会议事法则等二十余项管理轨制，持续提拔管理规范运做程度。

　　提名取薪酬委员会审议了董事及高级办理人员薪酬方案，对补选董事、聘用总司理等事项进行审核，并正在演讲期内就董事、高管的提名取薪酬问题取相关方做了多次沟通。

　　（一）按照高级办理人员岗亭的办理范畴、职责、主要性、职业风险以及年度贡献环境、市场薪资行情等要素，订定或点窜公司高级办理人员的薪酬取绩效查核办理轨制，报公司董事会审议通事后实施。

　　（二）按照市场所作环境和公司运营情况，当令、同一调整公司《薪级对照表》，确保薪酬相对合作力。

　　第十一条 公司对高级办理人员的工资总额进行预算办理。公司以上年度高级办理人员的工资总额为基数，按效益决定增加范畴、效率调理增加幅度、程度调控增加方针等准绳决定昔时预算总额。

　　（三）董事，指公司按照《上市公司董事办理法子》的礼聘的，取公司及其次要股东不存正在可能妨碍其进行客不雅判断的关系的董事。

　　该议案详情请查阅公司于2026年4月22日正在指定消息披露上披露的《良品铺子关于回购登记2023年员工持股打算所持股份的通知布告》（通知布告编号：2026-013）。

　　1、同业业薪酬变更程度：每年通过市场薪酬演讲或公开的薪酬数据，收集同业业的薪酬数据，并进行汇总阐发，做为公司薪酬调整的参考根据；2、通货膨缩程度：参考通货膨缩程度，以使薪酬的现实采办力程度不降低做为公司薪酬调整的参考根据。

　　2026年，公司董事会将继续履行公司《章程》和股东会所付与的职责，充实阐扬运营决策和指点感化，从全体股东的好处出发，率领公司朝着准确的标的目的稳步前行。

　　董事会提名取薪酬委员会担任组织办理对查核对象的绩效查核工做，并对薪酬方案施行环境进行监视，公司人力资本部分共同具体实施。

　　第七条公司人力资本核心是协帮董事会提名取薪酬委员会的日常工做机构，为董事会提名取薪酬委员会供给专业支撑，担任相关材料的预备和轨制施行环境的反馈。

　　该议案详情请查阅公司于2026年4月22日正在指定消息披露上披露的良品铺子关于削减注册本钱并修订《公司章程》的通知布告（通知布告编号：2026-014）和《良品铺子股份无限公司章程》（2026年4月修订）。

　　施行董事必然比例的绩效薪酬正在年度演讲披露和绩效评价后领取，绩效评价该当根据经审计的财政数据开展。

　　（四）制定针对公司高级办理人员为特地事项设立的专项励或赏罚；（五）担任对公司薪酬轨制施行环境进行监视？。

　　第二条本轨制所称的高级办理人员，是指公司总司理、副总司理、财政担任人、董事会秘书及《公司章程》的其他高级办理人员。

　　第十七条公司高级办理人员的绩效薪酬和中持久激励收入简直定和领取该当以绩效评价为主要根据。高级办理人员必然比例的绩效薪酬正在年度演讲披露和绩效评价后领取，绩效评价该当根据经审计的财政数据开展。

　　该议案详情请查阅公司于2026年4月22日正在指定消息披露上披露的《良品铺子将来三年（2026—2028年）股东分红报答规划》。

　　第十五条公司股东会担任审议董事薪酬办理轨制。董事的薪酬形成、尺度、发放体例及调整由董事会提出方案，报公司股东会核准后实施。

　　1、议案4、8为出格决议议案，必需由出席会议的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2025年，按照公司运营及成长需要，董事会依法依规召集召开会议，对严沉事项做出决策。全年共召开董事会6次，审议议题39项，涵盖按期演讲、利润分派、募集资金办理、对外、轨制扶植、高级办理人员聘用、组织布局调整等事项。所有会议均依法合规召开，全体董事勤奋尽责，不存正在否决或弃权景象。

　　（一）公司财政会计演讲存正在错误记录或严沉脱漏，导致查核成果失实，经审计后查核成果发生调整的。

　　2025年度，受宏不雅等多沉要素影响，公司运营承压，经审计净利润为负。公司一直薪酬取业绩慎密联动的准绳，本年度董事薪酬较上年有所下降，取公司经停业绩变更标的目的分歧，合适《上市公司管理原则》关于薪酬取业绩联动的相关要求。公司董事2025年度薪酬的具体施行环境，详见《良品铺子股份无限公司2025年年度演讲全文》第四节相关内容。

　　（三）高级办理人员任职期间存正在违法违规、工做/办理失职、工做/操做失误，达到《良品铺子责罚》相关尺度的。